股权激励的基本要素及注意要点

激励与监督已经成为企业产权人对管理层进行控制的两个变量方向，股权激励正是为激励各级管理层而产生，它所激发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。故对于非上市的企业而言，也应把股权激励纳入企业发展的顶层设计中，作为企业对员工进行长期激励的一种方法，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。

一、股权激励的基本要素

（一）激励目的

激励的目的是企业发展战略的组成部分，也是企业未来在资源调配和协调的重点所在，具体到某个企业，应明确实施股权激励计划的目的，这是企业制定股权激励计划的第一步，也是最重要的一步。明确了目的也就知道了激励计划所要达到的效果，接下来才能够根据目的选择合适的激励模式，确定相应的激励对象和实施程序。

（二）激励对象

对于上市公司，根据证券监管部门的规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事。非上市公司亦然，激励对象主要集中在管理层、技术骨干、业务骨干。重点考虑员工职务、岗位价值、业绩、能力、发展潜力、服务年限等因素。

（三）资金、股权来源

非上市公司股权的主要来源有定向增发新股，原来大股东转让以及其他合规的方式。激励对象购买的股权的资金来源主要有激励对象自有资金和激励基金。自有资金的情况下往往又会在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供借款等方式。对于激励基金模式的，公司可以通过股东会决议从法定公积或者盈余公积作为激励资金。

（四）激励模式

股权激励的模式很多，企业可以根据内外部环境条件、企业战略以及所要激励的对象不同，结合各种激励模式的作用机理，充分关注股权激励中存在的问题，选择符合企业实际且有效的激励方法。非上市公司激励模式包括但不限于虚拟股权、期股、业绩股权、限制股权。具体到某家企业，应在详细研讨的基础上，重点考虑企业的性质（股份公司抑或有限责任公司），激励对象、原有股东的意愿、公司未来的发展潜力、激励成本、激励和约束的平衡等因素，来选择激励模式。

（五）时间安排

时间，是指确定激励计划中的时间安排，包括：股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。这些约定是在股权激励合同中必备的条款，企业在股权激励合同的管理中应该特别注意。

（六）税务处理

股权激励税务处理包括个人所得税与企业所得税处理两个方面。

对于个人所得税的处理，非上市公司股权激励涉及的个人获得股权，应纳个人所得税根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条，《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条第（一）条规定以及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第十条规定，即所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额。特殊的地方是，对于高新技术企业，其对企业核心高管和突出贡献的技术人员的股权激励，按照财税〔2015〕116号文件的规定，自2016年1月1日起，高新技术企业转化科技成果， 给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

对于企业所得税的处理，根据《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）的规定，股权能够立即行权的按照差额计提工资税前扣除，不能立即行权的等到行权后在按照以上处理。

二、成功实践的经验证明，企业的股权激励应把握以下几点：

（一）股权激励对象应该限制在核心层和骨干层，这些人员是企业能够持续盈利的关键，并且可能掌握着公司的重要经营信息。股权激励的很重要的功能在于区别对待贡献大小不同的公司成员，达到股权激励的作用。无差别、对象范围宽泛的激励效果甚微。

（二）股权激励的核心在于激励，激励方案尽量简单易懂、便于操作，股权激励方案的选取受制于公司法、合同法、税法和劳动法等法律法规的规定，过于复杂的激励方案往往容易带来操作上的不便利。

（三）股权激励宜支付一定对价，而不宜零对价。只有支付了对价的股权才会被真正的珍惜和重视，从而真正起到激励作用。但价格不宜过高，否则对激励对象产生财务压力，激励效果不明显。

（四）必须做好股权激励合同的管理，签订好保密协议。最好能够咨询专业的法律人士，并进行股权激励合同的审核、修改，控制好相关的法律风险。

（五）根据企业的历史发展阶段确定好股权激励的方式；根据企业的形态选择股权激励的股权来源或者资金来源；按照企业发展战略计划安排好激励周期；为避免企业与员工因股权激励问题对簿公堂，应提前约定好退出机制、价格等；另外还需按照相关税法的特殊规定做好企业税以及个税处理。